上交所监管问询后，片仔癀暂缓跨界收购

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8月24日，片仔癀公告，经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整；为充分保障公司及股东权益，决定关联交易暂缓执行。

片仔癀所说的关联交易即是，拟以2.54亿元收购漳州市明源香料有限公司（以下简称：明源香料）100%股权。其中，主要指向明源香料旗下占有30%股权的风油精厂——水仙药业。

界面新闻曾报道，该收购事项存在两个需要被特别关注的地方。这笔收购涉及关联交易。被收购的明源香料是一家零营收的公司。如果仅依靠每年300万元的分红现金，片仔癀此次收购所花的2.54亿元或需85年才能回本。一是，这笔收购涉及关联交易。收购价是否合理，是否涉嫌向地方国资输送利益。二是，是否能与片仔癀现有产业形成协同效应。

如今，片仔癀终于公开答复种种疑虑。这也显示，此前其收购决定的仓促与不谨慎。

首先在于，片仔癀公告的标的公司财务数据竟然出错了。

在8月10日，片仔癀首次公告收购提案时，据公告财务数据，2023年以及2024年一季度，明源香料营业收入均为0，净利润分别约为1394.26万元、-0.07万元。

而在此次答复上交所问询函中，片仔癀却表示，公司此前披露明源香料2024年第一季度末审计净利润为-0.07万元，主要是缴纳税金及附加795.06元，利息收入71.68元，但未以《企业会计准则》进行会计核算。根据《企业会计准则》，水仙药业2024年第一季度净利润为1549.26万元，明源香料应补计提投资收益464.78万元，经追溯调整后的2024年第一季度净利润为464.71万元。

其次是，明源香料交易价格可能存在磋商空间。

在8月10日，首次公告收购提案时，片仔癀表示，以评估价值为定价基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，明源香料的资产总额账面价值为1.85亿元，负债总额账面价值为4200.08万元，所有者权益账面价值为1.43亿元。采用资产基础法评估后，明源香料资产总额评估价值为2.96亿元，负债总额评估价值为4200.08万元，所有者权益评估价值为2.54亿元，评估增值1.12亿元，增值率78.29%。

而在此次答复上交所问询函中，片仔癀却表示，经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整。本次水仙药业的评估过程，先对其历史经营情况和评估方法进行回复，对未来预测的取值和评估结果暂不回复。待关于标的资产的交易方案（包括但不限于评估报告）另行磋商确认后，公司将根据要求履行信息披露义务。

但至如今，风油精已不是一个好生意。

水仙药业是一家拥有五十多年历史的企业，是我国第一家生产风油精的厂家，拥有水仙牌风油精、金利油、无极膏等多款知名产品。

然而，随着1990年上海家化推出的六神花露水大获成功，风油精在驱蚊市场上的地位逐渐被边缘化。

此外，风油精也没有什么技术门槛。同类型的产品也越来越多，水仙牌风油精也丢掉了市场头名的位置。如今，全国销量第一风油精是白云山旗下的何济公。

据水仙药业最近的历史年度收入数据，2021年、2022年和2023年，水仙药业总营收2.69亿元、2.83亿元和3.06亿元，实现净利润4265万元、3503万和4701万元。

其中，水仙药业主要是风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白等系列产品的销售增长带动。但从增收不增利的情况也可以看出，水仙药业受到广告业务宣传支出、研发费用支出等因素波动的影响很大。而水仙药业净利率已从2017年的25.51%降至2023年的15.37%%。赚钱能力是越来越差。

转载来源：界面新闻 作者：李科文

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