【“小股民”状告星星科技：“揭露日”之争成焦点】具体的是什么情况呢，跟随小编一起来看看！

（星星科技办公地点 邹永勤/摄）

经济观察网 记者 邹永勤“二审开庭时间确定了，在2023年12月18日。”12月4日，星星科技（300256.SZ）虚假陈述投资者索赔案原告李金晨的委托诉讼代理人、上海海汇律师事务所律师娄霄云在收到江西高院的开庭通知后，第一时间告诉了经济观察网记者。

他表示，虽然从司法实践上来说，二审改判比例很低，但他们不会轻易放弃，因为如果该案败诉，将会为上市公司提供教科书级别的财务造假免受民事赔偿案例，“其对资本市场的影响是深远的”。

此前的11月8日，娄霄云律师和李金晨收到一审败诉的判决，其后展开上诉，并于11月30日收到江西高院受理上诉的通知。

等了两年的一审判决

这场投资者索赔案的起因可追溯至2020年。当时仍为国资控股的星星科技，先后于2020年4月29日和2021年4月24日披露了两份业绩不俗的盈利年报（2019年和2020年），但其后在2021年8月爆出上述两份年报造假，两年虚增利润总额高达28.37亿元。证监会在2021年9月对其立案调查，并于2023年8月8日对其年报造假行为进行行政处罚。

由于星星科技股价在2021年8月披露造假信息前后出现了暴跌，大批遭受损失的投资者纷纷就星星科技涉及虚假陈述问题对其进行起诉，而李金晨就是其中一位。

“正是由于公司做假帐，所以我才进行维权索赔的”，2023年12月2日，操着一口浓重“广普”的李金晨在接受经济观察网记者采访时说。现年65岁的李金晨是一位普通的A股投资者，因看好星星科技所处的消费电子行业前景和国资入主后持续增长的营收和稳定的利润，于2020年11月11日以成交均价每股7.665元购入1000股星星科技流通股股票，其后遭遇股价崩盘而大幅亏损，因此委托娄霄云为代理律师提出诉讼请求。

据记者了解，李金晨是将星星科技及其控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“范钛客公司”）、实际控制人萍乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“萍乡经开管委会”）一齐起诉，但诉求赔偿金额仅5237.85元。

李金晨的这个“小维权”，一路走来并不平坦。据娄霄云律师介绍，他们是在2021年10月向南昌中院提交诉讼材料的，但被南昌法院基于前置程序裁定驳回起诉；紧接着他向高院提起了上诉，又继续被驳回。

这种局面直到2022年1月22日才出现转机，当天最高院新的司法解释放开了前置程序。根据最新的司法解释，娄律师立即再次提交诉讼，但案件一直到2022年8月才被法院受理。案件从2022年8月被法院受理到2023年11月一审结果出炉，经过了一年多的时间，距离首次提交诉讼材料更是已经超过两年时间。

李金晨在11月8日收到了一审败诉的判决书。据其介绍，判决书的内容包括：法院确认了星星科技存在虚假陈述行为，把实施日和揭露日分别定义为2020年4月29日和2021年8月21日（即财务差错更正日），并认可了李金晨的投资行为发生在虚假陈述实施日之后、虚假陈述揭露日之前。

但法院同时认为，星星科技股价的下跌是因公司资不抵债被要求破产重整的公告而引发（8月17日晚），待到公司正式披露财务造假更正数据时，股价已经下跌。虽然李金晨是依据虚假的盈利财报而买入股票，但因股价下跌导致的损失与公司财务造假无因果关系。故此，法院驳回李金晨的诉讼请求，并让其承担案件的受理费。

上诉焦点：“揭露日”之争

记者留意到，整个案件的核心在于星星科技股价崩盘的2021年8月；当月出现了两个重要的时点（分别是2021年8月18日发布重整公告、2021年8月21日发布财务差错更正），哪一个是揭露日成为案件的争议所在。

“一审的判决让人模糊不清，法院认为破产重整公告是导致公司股价下跌的主要因素，但又不认定该日为揭露日；然后却以破产重整后的差错更正日作为揭露日，认为导致股价下跌的因素是破产重整而不是虚假陈述。”娄霄云律师认为，即使以8月21日作为揭露日，法院也应该判李金晨胜诉，因为8月21日后股价继续杀跌，只不过赔偿金额会更少。

“如果法院按照差错更正日为揭露日判决投资者胜诉，我们也是没意见的，毕竟李先生对于赔偿金额的多少并不在意，在意的是是否被公平对待。但最后法院却得出驳回的结论，将一切损失归结在星星科技申请了破产重整这一关键因素上面，这是有违常理的。”娄霄云说。

据娄霄云律师介绍，其在接到南昌中院的判决书并经与李金晨沟通达成上诉的一致意见后，便递交了上诉状，并于11月30日获得江西高院的受理，紧接着便是12月4日收到开庭日期的通知，“虽然从司法实践上来说，二审改判比例很低，但我们不会轻易放弃，现正重新整理证据清单，力争二审改判。因为一审的败诉将会为上市公司提供教科书级别的财务造假免受民事赔偿案例，其对资本市场的影响是深远的”。

娄霄云同时表示，投资者对虚假陈述信息的信赖是一种间接信赖而非直接信赖，故确定揭露日的核心在于风险揭示是否引起投资者注意。一般而言，只要相关信息能够起到充分警示作用，使投资者注意到投资风险，便足以打破投资者对当前市场价格的信赖。

“《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》一经发布，市场即产生了剧烈的反应，交易价格大幅下跌，证明该信息确实影响了投资者的交易决定。2021年8月18日当日，星星科技股价下跌20.04%，触及跌停，第二日继续下跌10.84%。说明市场对该消息的反应强烈，满足揭露日认定的警示性要求。同时，数据显示当天星星科技的网络搜索指数也大幅上涨，关注程度甚至高于2021年8月21日差错更正公告的披露日，满足揭露行为的广泛性要求。”娄霄云称。

“资本市场的价格信赖是结果导向。2021年8月18日前星星科技连续盈利，净资产高达19.97亿元，到8月18日告知投资者已经资不抵债被申请破产重整，投资者已经充分认识到公司净资产为负的事实，只是不知道具体金额和原因。股价提前回归到应有的水平是资本市场的运行规律。”娄霄云认为，打破价格信赖的基础是公司的财务状况和基本面，而不是引发财务状况和基本面变化的真实原因。

他进一步强调称，根据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）的规定，虚假陈述的揭露和更正，其精确程度并不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度，只要交易市场对监管部门立案调查、权威媒体刊载的揭露文章等信息存在明显的反应即可认定。该规定已经被大量法院采用形成该类案件的审判指南。

“本案中只要上市公司首次公开揭露并为证券市场知悉上市公司存在资不抵债无力清偿债务的情形，并且该信息打破了投资者之前对公司连续盈利信息的价格信赖，就满足了揭露日的定义。而且，在重整公告中，星星科技直接披露流动负债大于总资产、净资产为负数以及债务规模不真实等信息跟2019年和2020年虚假陈述引发的财务报表调整高度一致，故应当认定2021年8月18日为揭露日。”娄霄云称。

星星科技：以法院判决为准

作为本次投资者索赔案的第一被告，星星科技似乎对于这一案件置身事外，因为无论是一审结果出炉，还是二审的被受理，该公司从未就此发布相关公告。那么，他们究竟是如何看待一审结果，又是如何筹备应对即将到来的二审呢？假如投资者二审胜诉，又会对该公司的业绩产生何种影响呢？

带着以上问题，12月1日，记者来到了广东省东莞市石排镇石崇横路13号，亦即星星科技去年才搬迁过来的最新办公地址。现场是一处略显破旧的只有3层楼高的工厂园区，一侧入口处股票代码“300256”中的“0”字已经脱落有一段时日。

在大门入口处记者受到了阻挡，后几经周折终于连通了星星科技董办的电话，但接电话的工作人员拒绝了记者现场采访的要求。该名工作人员在电话中表示，公司对于一审的结果没有看法，以法院的判决为准。

“法院怎么判决我们怎么来。至于为何没有发相关的公告，是因为根据深交所的相关法规，只有当诉讼达到重大标准时我们才会去披露的，比如说要达到净资产10%以上。”该名工作人员向记者表示。

但值得注意的是，李金晨的这桩索赔案是作为示范性案件进行处理的，如果其二审胜诉拿到赔偿的话，后续将会有一大批相同情形的投资者也可以拿到赔偿，金额绝不会是区区几千元。

娄霄云则向记者表示，按照其职业经验推算，最终提出上诉的投资者数量大概会在2500至5000人之间。这意味着假如李金晨二审胜诉，这些投资者按理也一样能够获得赔偿。但在目前一审法院已经判决李金晨败诉的情况下，二审未改判前，一审法院不会做出不同的判决，这也就意味着一审星星科技全国投资者维权失败。

娄霄云同时称，一审法院的认定给存在虚增盈利和净资产情形的上市公司提供了“教科书”级别的民事赔偿免责案例。从此之后，上市公司通过关联方或者供应商以资不抵债的名义申请破产重整，让股价提前下跌，下跌后再告知市场，此前盈利的资产系财务造假所致，从而通过破产重整斩断投资者损失的因果关系， “其结果必然是助长资本市场财务造假的风气，有违信息披露的公平原则，这样的生态环境下，投资者怎么可能对A股市场还有信心？”